Recientemente, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas y la Barra Mexicana de Abogados me invitaron para hablar sobre Gobierno Corporativo en instituciones de seguros. A continuación comparto algunos de los aspectos y conclusiones más relevantes de este diálogo con distinguidos abogados del sector asegurador.
Comenzaré por recordarle al lector que la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) define al Gobierno Corporativo como el conjunto de relaciones que se establecen entre la administración de una sociedad, su consejo, accionistas y terceros interesados (estos últimos abarcan a clientes, proveedores, acreedores y empleados). Es decir, el Gobierno Corporativo es el sistema que cada empresa adopta para dirigir, coordinar y controlar la toma de decisiones en sus órganos internos.
La eficacia del Gobierno Corporativo depende de: a) las leyes y reglamentos vigentes que prevean obligaciones mínimas para las empresas en esta materia; b) las autoridades de supervisión, que deben contar con facultades sancionadoras, independencia y recursos suficientes para desempeñar su tarea; y c) los sistemas de autorregulación que las empresas implementen, que se reflejan en sus códigos de conducta, políticas y principios.
La gestión sana y prudente como pilar del Gobierno Corporativo está relacionada con la protección de los derechos de los accionistas (que garantiza equidad y trato igualitario a los accionistas de una misma clase) y de los terceros interesados, a los que se deberá proporcionar información oportuna, suficiente y confiable y para quienes se establecerán mecanismos de denuncia anónimos y seguros.
La proporcionalidad no quiere decir que una compañía quede exenta de cumplir con los requerimientos regulatorios, sino que puede ajustar equitativamente la exhaustividad de dicho cumplimiento. Es decir, en función de la complejidad de sus operaciones, de los riesgos que asuma y del tamaño del negocio, una compañía puede decidir la inversión que hará en recursos humanos, materiales, sistemas y procesos para dar cumplimiento a la normatividad, pero siempre cuidará la observancia de dicha normatividad.
Y, finalmente, la transparencia implica la creación de canales de comunicación, reportes y mecanismos de verificación que permitan informar de manera oportuna a reguladores, accionistas, auditores, clientes, empleados y al propio consejo de administración sobre las actividades y resultados de la compañía.
Así pues, contar con un marco sólido de Gobierno Corporativo en una institución de seguros no sólo es importante para navegar con éxito por un mar de regulaciones que les son aplicables a este tipo de empresas, sino también imperativo para cumplir la misión de proteger a nuestros clientes.
Sin embargo, este andamiaje previsto en la LISF no es suficiente si no se complementa con las mejores prácticas que resulten de un esquema de autorregulación en cada aseguradora. Para ello es deseable adoptar las siguientes recomendaciones, que no están previstas en la ley:
- Que cada consejero independiente participe en la selección de su suplente y que éste asista solamente en casos de excepción, pues se busca que exista buena comunicación y coordinación entre consejero titular y suplente. De igual forma, el consejero independiente titular deberá tener disponibilidad para participar en cuando menos 70 por ciento de las reuniones del consejo y comités de los que forma parte, pues, si no participa activamente, no se logrará el objetivo de contar con un experto que aporte una visión objetiva e independiente para solucionar los problemas que se presenten.
- Incluir a los consejeros suplentes en la distribución de los materiales del consejo, de tal suerte que, cuando les toque participar por ausencia del titular, conozcan las discusiones y temas abordados en sesiones previas y se facilite su participación en la sesión.
- Poner a disposición de los consejeros la información sobre cada punto del orden del día con una anticipación de entre 5 y 15 días para que puedan revisarla a conciencia y llegar preparados a las reuniones.
- Integrar un consejo de administración con diversidad de género. Diversos estudios muestran que la diversidad de género en los consejos no sólo agrega valor a la toma de decisiones, sino que hace más competitivo al negocio y mejora el desempeño. Además, con la inclusión de mujeres en los consejos son menos probables los sobornos y fraudes. Por si esto fuera poco, según datos presentados en 2016 en el Foro Económico Mundial, en México menos de 6 por ciento de los miembros de los consejos de administración son mujeres, por lo que es urgente tomar el tema con seriedad y buscar que todos los órganos de administración del sector en nuestro país incluyan al menos un tercio de mujeres.
- Que los consejeros independientes presten sus servicios a la compañía por periodos máximos de cinco años, prorrogables hasta en una ocasión por causas justificadas. Ello ayudará a garantizar una independencia verdadera del consejero.
- Que cada consejero independiente participe en al menos un comité, permitiéndole una relación más estrecha con los órganos intermedios de gobierno.
- Que el consejo de administración participe en la evaluación del desempeño del director general y funcionarios de la compañía. De esta manera se empodera al consejo.
- Que el consejo tenga acceso a áreas no previstas en la LISF (oficial de Protección de Datos, oficial Anticorrupción, etcétera) y reciba informes periódicos de ellas que le permitan tener una visión global de lo que sucede en el negocio.
- Que la función de riesgos o control interno presente al consejo por lo menos una vez al año un informe de cumplimiento de las disposiciones legales aplicables. De esta manera, el consejo podrá tomar decisiones adecuadas y girar las instrucciones pertinentes para que la compañía enderece el rumbo a tiempo.
- Que el consejo de administración tenga acceso a las denuncias anónimas y confidenciales que se presenten por medio de los mecanismos de que disponga la compañía. Ello le permitirá conocer de primera mano temas en extremo sensibles que deben tomarse en cuenta para adoptar decisiones estratégicas.
En la medida en que las empresas adopten estas y otras buenas prácticas comenzarán a fortalecer su Gobierno Corporativo, con todos los beneficios, tanto financieros como reputacionales, que ello tiene para el negocio.
Nota del autor: Los puntos de vista y las opiniones expresados en este artículo son del autor, y no reflejan necesariamente la política oficial o la posición corporativa de Bupa ni de su administración en México, Latinoamérica en general ni en ninguna otra parte del mundo.
Diego Gómez Palacio Borboa es director del área Jurídica y de Cumplimiento Normativo en Bupa México Compañía de Seguros